1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。 　　阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。

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在这部影片里，很多小角色也是令人印象深刻的，比如那个毒舌且泼辣的包租婆，满头的卷发棒，经常叼着一根烟，手插在腰上，喊叫声弄得地动山摇的。尽管在别人看来，她是非常不近人情，而且非常狠辣唯利是图的，但是她的内心却非常有正义感的，在遇到外敌的时候，懂得和村民们沆瀣一气，用狮吼功击败了六指琴魔等人。

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故事发生在1930年代的中国南方某地。黑帮斧头帮在当地欺行霸市，且收买当地的警察逃脱指控。

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在整部影片中，镜头之间的转换是非常具有流畅性的，一个镜头扣着一个镜头，连环性很强，一旦连环性抢了，那么动作镜头也会越有张力，电影才会越好看。

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主人公阿星是个一事无成的古惑仔，做什么都不成功，所以他经常回彷徨、惶恐，思考着自己存在的意义。在生活和现实的打压下，他决定做一个人人都惧怕的坏人，立志加入势力最大的“斧头帮”，当他试图在一个叫“猪笼城寨”的地方敲诈村民的时候，明确没想到里面的那些人个个身怀绝技，后来的阿星因为本质里的善良，还是放弃了做坏人的念头，在影片的最后，他身着中式衫，脚上穿着黑色功夫鞋，在和对手对峙的过程中，也终于领悟了功夫的真谛，这部交织着泪水与真情的影片就这样结束了。