克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃，绝地武士欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。

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赞：火山大战的壮观程度，是连《魔戒》都没有做到的；情节的设计终于为20多年前的《星战》三部曲做了个合理的铺垫。 弹：卢卡斯还真是个匠人，急着展现技术的魔力，舍不得多花些时间在人性的刻画上。

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师徒反目已不可避免。阿纳金愤怒的原力超过了奥比旺，但奥比旺利用有利的地形占了上风。奥比旺最后一次恳求在岩浆上漂流的阿纳金放弃原力的黑暗面，恢复星系和平。

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最有趣的剧情设置当属影片是从中间部分开始叙事的（之前的故事，卢卡斯在1999开始用三部前传补充完整），许多谜团都成为了制造悬念的好武器，这一模式又成功应用到了《指环王》系列中。

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　　事情是这样的：在我傻坐在电影院外的时候电影已经开始了。我匆匆摸黑进去，看到前面阿纳金欧比旺与杜库伯爵战的正酣。在一片空旷的座椅群中我思琢后挑了个居中的位置陷进去，准备享受个自我陶醉中的个人专场。