1933年，纽约流氓Noodles（罗伯特·德·尼罗 饰）因向哈洛伦警司（布鲁斯·巴伦堡 饰）通风报信害死了三名同伙而被追杀。逃亡之前，他打开了存放帮派基金的手提箱，里面却只有报纸。 1968年，已改名换姓的Noodles收到一封犹太会堂通知迁葬亲友的信。Noodles联系拉比，得知信是八个月前寄出的，他的三名同伙已被迁葬至一所豪华公墓。Noodles回到纽约，找老友莫（拉里·拉普 饰）了解情况，却一无所获。闲谈中，Noodles问起莫的妹妹黛博拉（伊丽莎白·麦戈文 饰）的情况，得知其已成名角。 原来，两人少时互有好感，但黛博拉（詹妮弗·康纳利 饰）志向高远脚踏实地，理智地将街头混混Noodles（斯科特·提勒 饰）拒于门外。 Noodles在公墓发现了一把钥匙，并用钥匙打开了当年存放手提箱的储物柜。这一次，箱子里有满满的百元钞，还有写着“下一份工作的预付款”的纸条……

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几十年后，几近垂暮的面条潦倒回乡，意外发现原来当年的一切都是麦克斯的精心策划。他借面条和警察之手除去伙伴，自己则金蝉脱壳，吞没了团伙的巨款，改头换面之后跻身政界，成为上层社会的名流，并把面条心爱的姑娘据为己有。面对多项指控无法脱身的麦克斯恳求面条杀死自己，幻想以此赎回自己的罪孽，逃脱法律的审判，被面条所拒绝。麦克斯走投无路之下跳进垃圾粉碎机自杀

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若干年后面条被释放出狱，当年的小伙伴们已经变成了成熟健壮的青年。在麦克斯的带领下，他们重操旧业，开始了一系列的抢劫、盗窃、敲诈活动。随着犯罪活动的不断深入，麦克斯似乎被胜利冲昏了头脑。然而，禁酒令的取消使得私酒的生意在一夜之间化为乌有，为了一步达到最后的目标，麦克斯竟然把美国联邦储备银行也列入了行动目标。有过铁窗经验的面条不忍眼看好友走向毁灭，偷偷打电话报警，想逼迫麦克斯收手。警察与面条的朋友展开激烈枪战，麦克斯等人全部被杀。面条在极端的悔恨与痛苦之下，离开了自己生长的地方，离开了心爱的姑娘，远走他乡。

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《美国往事》是一部描写友谊与对立、忠诚和背叛等人性冲突的黑帮史诗电影。导演赛尔乔·莱昂内一改好莱坞传统西片的格局，以独特的视角塑造了美国黑社会人出生入死的人物形象。影片颇有气势，暴力的描绘有一种诗意。时间跨越40年，从经济大萧条、禁酒令到第一次世界大战等重大事件均作为背景。影片只选取原作中的几个人物和几件事件，采用典型的好莱坞叙事结构。所不同的是，影片的时空结构处理颇有特色，通过主人公面条的回忆将故事逐渐展开，故事始终在面条和麦克斯之间一种理还乱的债务纠葛中进行

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影片改编自大卫·阿朗森的自传体小说《流氓》，导演娴熟而潇洒地搬用着警匪片的套路，将这部震撼人心的文字作品打造成了一部交织着恩怨情仇和爱恨纠葛，无耻之尤和侠肝义胆，卑鄙叛卖与义薄云天，酣畅淋漓与忧伤怜悯的美国传说。而难能可贵的是，影片又不仅仅是一个传说，它客观冷静的态度、犀利无情的剖析更像是一个影像寓言。一般说来，传统意义上的剧情片都喜欢将主人公粉饰成一个能飞檐走壁的英雄，但莱昂内从始至终都没有对帮派团伙进行任何美化，主人公面条的一生在它的镜头下更像是一场幻梦，甚至接近恶梦，然而就连这恶梦导演也不愿意让他保留，最后任凭无情的现实将梦幻碾得粉碎