由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……

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那些云彩，那些海洋，你可以一次次地飞跃巅峰。于是男主角迅速从抱头鼠窜衍变为绝地反击，更重要的是他开始了自己想做一件事情，而不仅仅是不得不去做一件事情。

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当然这片子制作上还是很上乘的，场景化妆音乐都不错，想象力也是很丰富，各种乱七八糟的有名的没名字的各个历史时期的人聚在一起，好像一锅腊八粥，你可以想到的想不到的在这部电影都出现了，作为好莱坞的一个商业片，还是很合格的。

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第16任美国总统，其任总统期间，美国爆发内战，史称南北战争，林肯坚决反对国家分裂。他废除了叛乱各州的奴隶制度，颁布了《宅地法》、《解放黑人奴隶宣言》。

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冲动，骄傲，有智慧，悲剧性，这些字眼都可以用来形容卡斯特。