看《天下第二》的整个过程是愉悦的，因为你不用经历一个笑点到另一个笑点之间那有点尴尬的等候。有没有这样的看电影经历，还有一丝笑容挂在脸上，无从收起也无从重新绽放的短暂时间，对于你心里的期待来看是如此漫长。

看《天下第二》的过程也是满足的，因为你在一个个场景之中找到接连不断的共识，他们来自你以往的经验，以不同的方式表现出来，给你全新的感受。他们不只来源于电影，还来源于我们正在经历的大众生活。
　 所以，《天下第二》是尊重观众的。有个名叫“恶搞”的动词，抑或者是名词，被广泛的贯彻到我们的娱乐生活中，使我们以完全开放的姿态面对一切恶搞的和被恶搞的作品。但《天下第二》的心态却平和的多，影片走的是喜剧加功夫的路线，它没有大张旗鼓的给你摆出“搞”的架势，没有在拼贴中简单的还原，而是用有机的组合和嵌入式的运用让我们乐在其中。这是一个有相当娱乐精神的影片，善于汲取来自普泛生活的各种元素制造欢乐气氛，有诸如《无间道》《满城尽带黄金甲》这样的影片，有《无极》引发的馒头血案，有网络红人芙蓉姐姐，超女、世界杯、网络情歌、潜规则等各种方面的流行元素。它对这些桥段的运用和汲取是巧妙的，以至于你认真的看才会发现一些隐蔽的改编，然后会心一笑。这样的组合有时候会在高密度的时空关系中展现出来，所以，一不留神就可能错过有玄机的情节。

　 剧中人物也是类型多样，性格鲜明，每个都能给观众留下深刻印象。朝廷要召开武林大会，全国各路英雄汇集京城，来自京东镖局的松三爷为了嬴钱还债也为了继续祖宗“天下第一”的名号，由债主派人陪同前来。而来自江南的“江南第一剑”，来自东北的“辽东大侠”，来自河南的“黄河神腿”等，也都汇聚在京城，各自身上浓厚的地方特色和各地方文化的差异引发了各种让人们忍俊不禁的笑料。影片充分发掘了人物性格不同而引发的矛盾，并巧妙的利用了这些矛盾制造喜剧效果。剧中很多完全原创的喜剧场景和台词也给人留下了深刻印象，相信会带来观众模仿台词的新一轮高潮，成为人们热议的对象。其中李解饰演的“江南第一剑”亮点很多，王劲松饰演的松三爷，黄小蕾饰演的专业骗子艳玲也比较出彩。值得注意的还有成名于央视“星光大道”的李玉刚首次触电饰演一个酷爱演戏的贝勒，观众可以通过另一种形式欣赏李玉刚的表演，剧中还有他甩着水袖打斗的场景，惊艳中增加了一些阳刚的气质。

影片有些情节别出心裁的用素描画来展示，打斗的场面也是在比较封闭的空间内进行，可以看出影片的投资不是很高，但影片开头创新的用四分钟三维动画生动表现了从大猩猩祖先、原始人、乌江自刎到珍珠翡翠白玉汤再到天下第一比武大会的主人公家族进化史，充分可以看出导演把钱用在刀刃上的创作姿态。从另一方面看，相对封闭的空间能更好的烘托紧张幽默的气氛，戏剧的力量更足一些。对喜剧影片来说是有益的选择。
黑色幽默，爆笑喜剧，再加上功夫场面，使《天下第二》成为一个有多重看点的另类喜剧，各路英豪汇聚，爆笑场面不断，堪称电影版《武林外传》。